El ranxo familiar de la Catherine Ballou, “Cat”, (Jane Fonda) es veu amenaçat per l’arribada imminent del ferrocarril. La jove mestra d’escola, obstinada a conservar les seves arrels, busca l’ajuda del Kid Shelleen (Lee Marvin), però descobreix que és el pistoler més borratxo de tot l’Oest. Quan el seu pare mor assassinat per assassins a sou de la companyia del ferrocarril, ella jura venjar-se.